建安十三年（公元208年）的夏天，荆州闷热的空气中似乎藏伏着杀机与混乱。刘备枯坐帐里，一边思考着现在的处境，一边手拿一束牛尾髦玩弄着。刘备早年随母亲织贩草席、草履谋生，发迹之后，有时仍然喜欢用牲毛织些席冠鞋袜类的物件作为消遣。
关羽踱着步，过了很久，才坐到刘备身边，叹了口气，肃然地说：“如今荆州将有大难……，左将军心中不免忧急，但也不可只听那诸葛孔明一家之言！”
张飞奈不住性子高声说：“这诸葛孔明有何方略？画何良策？此人终日所言，不过内据荆州，外连东吴，再图巴蜀！难道这几句无用之言，将军便奉若圭臬？”
原来，刘备对诸葛亮日加恩宠，赏赐丰隆，以致刘备的老部下都很不满。只有关羽、张飞两人凭着多年交情，敢到刘备面前直言。这时侯，关羽思考片刻，面露讥色地说：“隆中对本书生之论，不足为用！如今曹氏在北，占尽中原六州；东吴虽是一班乳臭小儿，却也悍战难制。只剩下这荆、益两州，地广物隆，而州主弱劣，为可取之地。其实天下英雄，人人视荆、益两州如麋鹿在鼎俎。若到曹操阶下献计，不外乎‘先得荆扬，而后得益’。若在孙权面前吹嘘，也只能是‘先占荆州，沿长江而进巴蜀’。”
张飞也接着说：“孙仲谋那里，早有张子纲、鲁子敬二人，建计‘竞长江之极’。就连那锦帆甘兴霸，也跑到孙权面前卖弄‘先图荆州，后规巴蜀’。这位诸葛孔明，怕是听过这些传闻，借来在将军面前炫耀！”
说罢，关张两人哈哈大笑起来。
“二位大错！”刘备铁青着脸说，“我与孔明日日商议要事，所谋所论，远在尔等之上。我有孔明，如鱼之有水，诸位日后不可再擅发议论！我正要静虑，请二位勿扰！”
关羽、张飞见刘备面有怒气，赶忙施礼退下。剩下刘备独自在帐中，他两手下意识却娴熟地操作着，各种判断、设想、计谋、困惑、担忧，都在他心中交结起来……
……年初曹操占领邺，彻底肃清了袁绍的残余势力，然后借郊外的沼泽开掘玄武大池，用来训练水军，以备日后对付刘表和孙权。回到许县后，曹操派人罗织罪名，杀害孔融，警戒了一大批反对者，一时朝野清肃。又迫使皇帝下诏，废除三公设丞相，六月曹操拜为丞相，重权在握，朝野竦惧。由此可见曹操为南下荆州做了充分的政治准备。
不久前，曹操派出几员大将进驻荆州北部边界：于禁屯颖阴，乐进屯阳翟，张辽屯长社，这表明曹操即将兴兵。而刘表的病情也越来越沉重了，蒯越、蔡瑁等亲曹派开始掌事，这些人一向与刘备不善，万一刘表有所不测，如何在荆州栖身……
诸葛亮进门施礼，刘备这才回过神：“孔明来了？”他知道诸葛亮年轻，必然会对自己玩弄牛毦发些议论。想藏起牛毦已经来不及了，半个有屋的帻巾已经快成型了，被诸葛亮看在眼里。
“明将军当有远志，为何结毦作妇人事！？”诸葛亮高声问。
刘备把手中牛毦扔在一旁：“我不过聊以忘忧。”
于是两人论起时事，诸葛亮建议多将荆州散户百姓纳入户籍，以充兵源，刘备连连称是，就在这时有人来报：“刘琦请诸葛孔明去襄阳宅中饮酒。”
“哦，孔明请便。”刘备说。刘表部下中大都拥护刘琮，而拥护刘琮的那些人也多为亲曹一派，所以刘琦一直主动与刘备、诸葛亮亲近。今日之请，刘备丝毫不以为怪。
诸葛亮却说：“刘琦近来常与我谈论兄弟间事，为将军大计着想，亮以为，不可与此人来往过密。”
“恐非如此！”刘备说，“刘琦愿与我来往，或许日后能多条出路！”
于是诸葛亮乘车来到襄阳刘琦宅内，两人坐在楼上喝酒谈话很尽兴。席间突然刘琦起身礼拜：“后母屡欲杀琦，请足下教我自安之术！”
诸葛亮叹了口气，心想，我早知刘琦邀我正为此意。他忙辞谢道：“亮才疏学浅，更不便过问足下家事！”
刘琦顿时痛哭起来：“足下为何如此心狠？见我身处死地，而不相救？”
诸葛亮见状，起身便往外走，这才发现刘琦早已暗暗命人撤下楼梯。刘琦却拉住诸葛亮衣袖：“此地上不入天，下不入地，只你我二人！望足下救我一命！”
诸葛亮略想了想，说道：“足下可知，当年春秋晋国两公子，一为申生，一为重耳。申生在内而危，重耳在外而安。”
“足下的意思是……”
“黄祖死后，无人充任江夏太守。足下只要到刘镇南面前自荐，则万事大吉！”
“原来如此，多谢足下救命之恩！”刘琦感激不矣，连连拜谢。
此时的许县，曹操召来荀彧等朝臣部将，问道：“我欲伐荆州，文若、诸公以为如何？”
荀彧还是那样神色严谨：“今华夏已平，荆州必知其自身难保。可示兵宛县、叶县。暗中取小道，轻装疾进，以掩其不意，则荆州可得！”
“文若高见。”曹操满意地说。曹操筹备征刘表，朝臣中反对的很多，理由不过是连年征战，元气未复，玄武池的水军只练兵半年，不能派上用场等等。但曹操常年御戎，他自认为身处乱世，绝不可能达到筹备完全、军士熟练的理想状态。相反，胜负在于握机得时。
况且，这时凉州马腾与韩遂屡屡交火，马腾向曹操求救，曹操正好借机下令马腾到朝廷就职，对外则宣称马腾不堪韩遂逼迫，主动要入仕朝中。于是马腾拜为太尉，其子马超仍在凉州代领马腾旧部。这样一来，凉州暂时不会有大事，也有利于发兵南下。
于是曹操说：“取荆州，则可乘胜取吴越。我欲分兵荆、扬，一俱南下！”
众人纷纷颌首。曹操便作书下令，由章陵太守赵俨为都督护军，监督着汉水与淮水间七支军队。这七军是：虎威将军于禁、荡寇将军张辽、平狄将军张郃、平虏将军朱灵、破虏将军李典、扬威将军路招、奋威将军冯楷。
这位赵俨虽然不如他辖下七位将军那么有名，也没实质的指挥权。但他为人忠毅，执法不徇私情，很受曹操信任。此七军由扬州南下，随时听令于曹操，以备将来左右支援。
而由荆州南下的主力，则由曹操亲自统领，下辖折冲将军乐进、横野将军徐晃、议郎督骑曹仁、鹰扬校尉谏议大夫曹洪、议郎参司空军事曹纯、汝南太守满宠、阳安都尉李通等人。
建安十三年七月，曹操主力正式发兵攻打荆州。先派曹洪经小路轻装速进，在舞阳、阴叶、堵阳、博望等地接连击败刘表守将，八月，曹军占据了新野以北的荆州地区。
连连不断的战报加重了刘表的病情，他很快便溘然长逝了。刘琮在刘表旧部们拥护下承嗣，又在傅巽、蔡瑁、张允、蒯越、韩崇等人劝说下决定投降，派人将降书送到宛县曹操手中。刘琦从江夏赶来奔丧，却被拒之城外，他无奈只得退回江夏。
刘备听说曹军逼近，急忙带领士众从樊城渡汉水撤回襄阳。一进城中，便觉得有些异样。通报求见刘琮，刘琮却闭门不出。刘备只得回到襄阳城外驻守。
刚回营中，刘琮部下宋忠就来造访，通告刘备荆州已经投降曹操。
刘备一听，觉得如同晴天霹雳。他冲着宋忠大怒道：“诸位为何不早些与我商议？如今大祸已至，才来通告我，真是欺人太甚！”
他猛地拔出佩刀，架在宋忠肩膀上：“今日砍下尔头，也不足解我心头大恨！”
佩刀又渐渐从宋忠肩膀上滑落，刘备叹息道：“想你也是荆州名儒……大丈夫耻于临别而杀同僚。你去吧！”
宋忠慌忙走了，刘备却连连用手捶打额头，仍在气愤不已。一直在身边的张飞凑前低声说：“不如攻打刘琮，以夺荆州！”
“益德愚虏，岂知大势？！”刘备大怒，“蒯越、蔡瑁对我早有所防备，偷袭襄阳无异自投罗网！既便得占襄阳，却难得刘表旧部归附。曹操一到，还不是腹背受敌？”
关羽也说：“益德可记得，建安五年，你我杀徐州刺史车胄暂占徐州，日后又是何等结果？”
就在这时，营门外一阵吵嚷，原来是一群百姓，纷纷叫喊：“我等不愿被曹军杀死！刘将军救我！”“愿随刘将军！”刘备走出帐门，遥望营外的百姓们，心中十分感动。他回到帐内坐下，命令道：“召众人来议。”
不一会儿，部下们都在帐中坐好。诸葛亮先开言：“刘琮非贤能之主，明将军应取而代之。如今襄阳城乱，将军可掩其不意，攻占全城。”
关羽坐正身子正想驳斥，刘备急忙按住他的肩膀，叹口气说：“孔明此言有理，然我于心不忍！若取刘琮以自代，我死后以何面目见刘景升？”
他话音一落，便无人说话，众人都沉默着。大家心中都明白，当前只有一条路，那就是逃亡——经历了多次的逃亡，又摆在了眼前。
刘备突然起身，决然地命令关羽：“江夏都督苏飞逃回襄阳后，刘镇南令他驻在樊城北面邓塞山，辖理船军水卒。此人与我有些交情。云长兄，你速去邓塞山，劝说苏飞与我共当此难。然后你与苏飞领船军沿汉水南下，与刘琦会合。其余人随我由陆路走，直奔江陵（注① 今湖北荆州市）。”
然后他对诸葛亮说：“孔明啊，多亏你当日力劝刘琦领江夏，如今可以救我于危难中！”
刘备的人马整顿出发，百姓们乱纷纷地跟在后面。
路过刘琮府邸，刘备勒住马，对着府门高声喊：“我刘玄德也，请将军见我！”
府门紧闭，没有任何动静。
刘备又高喊：“你父刘镇南治理荆州十七年，境内富饶，百姓安乐。如今将军不战而降，辜负镇南往日苦心！”
无数军卒和百姓堵在街市上，襄阳城一片混乱，刘琮更是不敢出来。
刘备却仍然在感慨，他声音渐渐放低，满怀悲怆地喃喃自语：“凭借荆州之地足可与曹操一决高下，为何不与我商量，便送去降书……”
越来越多的刘表部下携家赶来，说愿和刘备一起走。刘备自然应允，他叹了口气，下令出发。来到郊外，前面赫然竟是刘表的坟墓。刘备心中不是滋味，下马哭祭之后，才重新上路。众人都很感动，纷纷言语相传，于是归附刘备的人越来越多。
却有一个人，看着人众纷乱，在一边失望摇头：“刘备非可托之主！荆州亡矣！”
这个人就是刘表大将文聘，他是南阳宛县人，多年来受刘表命抵御北方。刘琮决意投降后，他不愿给曹操做事，便躲回家中。
刘琮率领部下，来到襄阳城外恭迎曹操。曹操则在几位猛将的扈从下，骑着烈马，离开军营，来到城门下。众人的马蹄击起一片黄尘。
“刘琮，你轻荣重义，薄利厚德，弃此万里之业而成忠愍之德。故表你青州刺史，封列侯。”曹操高声说，并不下马。
刘琮叩首谢恩：“刘琮稽首，还请丞相入城。”
曹操不理会，两眼在人群中寻觅着：“何人蒯异度？”
一人出列答道：“蒯越稽首。”
曹操忙跳下马，扶起这位故旧。当年，蒯越劝大将军何进消灭宦官，何进一时不能采纳，他便出走荆州。近二十年不见面，两人一时都有些不敢相认。曹操端详着蒯越，见他还是身姿魁岸，气质深沉而机智。曹操感慨着说：“不喜得荆州，喜得蒯异度！”
然后，又环视问道：“文仲业何在？”
半天没人答应，刘琮战战兢兢地说：“文聘不肯与众人俱来，自言‘无力保荆州，当待罪家中。’”
曹操没有回答，他抬起头，望着高高的城墙：“此襄阳城乎？难怪蔡邕《汉津赋》称此地‘南援三州，北集京都，上控陇坻、下接江湖，导财运货，懋迁有无。’唉，想我老友蔡邕，竟不幸死王允之手！”
说完，他又一跃上马，那姿式很难叫人相信他已是五十四岁的老人，他双手胸前一揖：“我当先追刘备，日后再入城中与诸位相请！”说完，头也不回得转向城北，随人的马蹄又溅起一道黄尘。
曹操又来到汉水畔。刚接收了邓塞山荆州水军的乐进等将领们乘着大船来迎接。曹操弃马上船，问乐进：“刘备可从水路走？”
乐进答道：“已探得刘备从陆路走，却有关羽、苏飞领水军近万南下，请丞相下令追击！”
曹操看着乐进：“文谦，此重任唯卿也！你速领玄武水军，乘邓塞舟船追讨关云长！”
然后，他又思索着说：“刘备由陆路走，定是要取江陵……”
一边说，他一边眼望前方。只见邓塞山下，无数战舰依岸而列。近处旌帆猎猎，遮天蔽日。而远处的船只小如鳅鲫，黑压压无边无际。曹操虽然无数次行军渡过黄河、济水，但来到这荆州水泽之国，才见识了真正的舟师，体会到水军的气势。
这时，有武吏高呼：“文聘来见丞相！”
曹操惊喜之余，忙叫文聘上船，见面就问：“仲业为来何迟？”
“本想据守汉川，保全荆州，生不负旧主，死无愧于地下。然如今大势已去，只得归降。因无颜见丞相，故来迟！”文聘跪在地上，两泪交流。
“真义士也！”曹操叹道，“仲业，授你兵马，与曹纯共为先锋，一齐追剿刘备，你意如何？”
“文聘万死不辞。”
曹操担心刘备逃到江陵，是因为江陵是刘表的军资屯积地，城内有粮食战具无数，都是刘表多年的累积。江夏太守刘琦从驻地到江陵水路不足一天，但刘琦就算占据了江陵也无济于事。而刘备则不然，他若得到江陵，便实力剧增，对曹操大不利。于是曹操亲率五千精骑在前，大军数万在后，昼夜兼程追击刘备。
刘备继续南逃，随军队一起逃亡的刘表部众和荆州人民已达十万，辎重则有数千辆。刘备正好收络这些人归附自己。这样一来，行军速度就很慢，一天只能走十几里。
不断有部下建议刘备放弃百姓疾驱江陵，诸葛亮更是上前力劝：“将军宜速行保江陵，今虽拥大众，然著甲军士甚少，曹军若至，何以拒之？”
刘备说：“济大事必以人为本，今百姓归我，我何忍弃之？”刘备知道，他没有任何实力与曹操抗衡，他只能靠着仁德信义和众心拥戴，而这恰恰是曹操缺少的。与曹操斗争多年的阅历，使他愈发坚守这一信念。
可话音一落，刘备猛然间发现自己的失误：常年缺少兵员，只顾上招笼人众，却忽略了行军速度。多日过去了，去江陵的路程才走了一半。刘备叹道：“怕是已经来不及！若是这几日来，每日行军再快个三五里，或许江陵可保。唉，每次都是稍迟曹孟德一步！”
时间一点点流逝，秋阳升上中天，又开始西沉。刘备已经走到当阳（注① 今湖北当阳市），这时队伍已经绵延几十里，刘备与亲信们骑马走在最前面，正缓辔而行。
突然间，有骑卒飞身来报：“曹军已至！”
刘备异常平静，仿佛早已料到这一刻，他对众人说：“此地名长坂，前有岔路，可斜驱汉津（注② 今湖北钟祥南），与云长会合。传我令，有马者速往前面岔路去！”
走在前队的人已经能感觉到后队的混乱了。在那里，曹军先锋虎豹骑正视若无物地践踏着百姓，以闪电般的速度穿越人群。
百姓开始四散逃命。刘备等人也已经隐约看见虎豹骑的身影，那些骑士们不像普通士兵那样穿皮甲皮弁，而是穿轻而坚的鱼鳞玄铁甲，头带铁质兜鍪，跨下多是西凉悍马。
可是百姓实在太多了，曹军骑兵们越是试图冲散百姓，就越是引起阵阵混乱，他们被挤得阵型零乱，不能前进。这反倒给了刘备机会。这时刘备已经顾不
命地催马向前。他的兵卒无人指挥，更是毫无斗志，只求突围。刘备看见自己后而的兵士只有零零散散二三十个，身边还有诸葛亮、张飞、麋竺、麋芳、孙乾等十几个人——家小可以抛弃，这些人却是不能抛弃的……
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