刘备军队同样以火助攻，向西进入监利县寻击曹军。这一带人称夏泽，到处是水泽河汊。在向导带领下，刘备的船队先在苇荡里蜿蜒穿梭着，然后渡过汉水的分支夏水，经由小道，来到乌林通向江陵的道路上。刘备勒住马，四下观望地势，只见西为夏泽，东为云梦泽，只有这里是旱地山林。
“此真用兵之地也！”诸葛亮叹到，“曹操一败，军士四散北逃。经过此地十有八九是曹操主队，我料不过万余人。”
刘备赞许地点点头：“若失此机，擒曹无日也！”
“然亮以为，”诸葛亮略一停顿，小声对刘备说，“曹孟德宜留不宜除！”
“为何？”刘备不解。
“此人一死，许昌必大乱。中原难免重蹈分裂，汉帝不知将流离何人之手？东吴亦可趁机做大。而于明将军，又有何利益？”
刘备紧锁双眉，沉默了很久，半晌才缓缓说道：“我自起义军，唯以汉室为念，何时在意一已之私利？贼在此而不除，非刘备所为！”
这里的东南风比赤壁、乌林一带要弱，天气也阴湿得多，天上彤云密布，似乎要下雨。关羽向刘备报告：“此地像是曹军别营。”
刘备点点头，凭着多年军旅养生敏锐直觉，他赞同关羽这种推测。于是下令：“云长，与汝两千兵卒，到那边打探。”
剩下几千步兵、骑兵，刘备亲自带领向北面进发，打算邀击曹操。刘备边走边寻思诸葛亮的话——这几个月来发生的事情足以证明，诸葛亮虽然年轻却见解超群。可诸葛亮毕竟常年在荆襄，不知许都情形。若曹操死，许都必是人心归汉！而刘备自己，正好可收编荆州，坐镇襄阳。或许朝中拥帝一派会迎请他去许都……。但是，东吴不会坐视不管，少年气盛、好大喜功的孙权、周瑜定会乘胜以武力相拼……唉！曹操究竟是除还是留？
就在刘备犹豫的时候，东北面不远处响起了两军对阵的暄嚣声。刘备知道这是关羽与曹军遭遇了。他忙下令救阵，然后又发觉，北面、东北面、东面都是曹兵。
“为何竟有这么多曹军？”连糜竺、糜芳两个老部下都糊涂了。
刘备叹息道：“曹操果然胜我远矣！他在此处安置一处营屯，平日可警戒我与周瑜间道偷袭。退走之日，还可作为支援。你二人看看那边，还置鹿角拦马障。我就算多有骑兵战马，今日也不得而过。今日我见不到曹操了！”然后决然下令，“放火！”
士兵们身后都背着一捆草苇，一边作战一边点燃曹操营寨和工事。然后毕竟实力远不敌曹军，刘备只得退兵。他边退心里边想，如果不是一时犹豫，或许能与曹操战上一战……
曹操远远望见身后烟火，不觉笑了：“刘备本是我同俦英雄，可惜见事稍迟，得计亦稍迟。此人若早放火，我则性命难保！”
吴军步骑兵渐渐从各个方向汇合过来，与刘备合兵一处，共同追击曹操。曹操不敢稍有停留，骑兵、步兵全速前进。时辰已近黄昏，阴霾的云气使天幕更昏黑。风向突然转成西北，接着雨雪交加，各处火场纷纷熄灭，使周瑜刘备追击不利。
到了华容，寒风夹裹着雨雪扑面而来，道路泥泞不能行走。曹操命令老弱羸兵砍柴草填道路，主力才得以通过。而羸兵为人马踩踏，死者无数……
几天后一个清晨，曹操坐在江陵城下的营帐中，程昱、贾诩、曹仁等人来禀事：“明公，自舟舰为刘备所烧，吏士四散。如今归者已数万人，只是有人不敢回江陵，直接逃到襄阳……”
“自舟舰为刘备所烧……”他心里喃喃地念叨着——属下都很懂他的心思，不提败于年少的周瑜，只说为刘备所破，照顾了他的脸面。可越是这样，隐痛越在他心里翻腾起来。
他思忖着，如今究竟是该留守江陵，还是返回许都？于是他问程昱和贾诩：“退军之后，刘表部下可有谋反？”
程昱答：“有大军在境中，刘表部下尚无谋反。”
曹操又问：“荆州蛮族、黄巾余党可曾叛乱？”
贾诩答：“南郡山谷蛮夷一直不肯归顺。近来中庐、宜城、临沮（注①
中庐：今湖北南漳县附近，在襄阳西南。宜城：今湖北宜城县，在襄阳以南汉水下游。临沮：今湖北远安县，位于当阳西北）几处，都有贼人起事。”
曹操略一思索，便下令：“徐晃独领一军驻樊城，讨中庐等地贼人。”
接着他又问：“扬州战事如何？”
“张辽军中叛乱业已平定。现六安有陈兰、梅成、雷绪等煽动当地大族起事，孙权又派兵接应。”
曹操说：“令于禁、臧霸专讨梅成、雷绪。张辽督领张郃、牛盖讨陈兰。”布置完，曹操又说，“诸位请各司其职。我到子孝营中一观！”
来到曹仁营中，曹操四下看了看，只见军容威严，曹操十分满意。于到一行人到帐中议事。坐定后，曹操又端详起曹仁来——子孝也老多了，如今该有四十七八岁，可还是那么威风凛凛，稳重刚毅。
曹操说：“子孝，我已令折冲将军乐进屯襄阳，横野将军徐晃屯樊城，江夏太守文聘屯上昶，行奋威将军满宠屯当阳，留此四将在荆州，都为援助子孝！此外、汝南太守李通诸人，也可攘助你们这些荆州将。此次刘备虽得吴将之力，然你等诸路人马，如巨囊一般，敌军尽入囊中。我则先回许都，暗下调度荆州诸将。子孝切记：南郡在，我仍掌控荆州，交通益州。南郡一失，则荆、益不保！”
“遵令！”曹仁说，“想刘备，已两次成我手下败将！当年丞相攻徐州，我为骑先锋。刘备为陶谦守郯东，只一战，刘备大败退回郯城。后此人受袁绍令，与汝南刘辟合兵，又为我击退。如今虽有吴将相助，刘备必定第三次败于我！丞相放心，南郡在曹仁在，南郡失曹仁死！”
曹操点点头，这时，他看到曹仁身旁有个四十几岁、神色肃穆而机智的中年人。他惊道：“这不是陈季弼么？原来季弼也在子和这里？”
那人答：“在下正是征南将军长史陈矫陈季弼。”
曹操慨然长叹：“当年季弼一不领孙策之职，二不受袁术之命，回家乡广陵，为广陵太守陈登做功曹。孙策发兵攻打广陵，正是季弼到我那里求援兵。初识季弼，也正是在那时。如今已过十年！陈元龙故世也有七八年了吧？”
“正是。”
“想元龙故去时，年仅三十九岁。悔当初不听陈元龙平吴之策，今日方至于此！元龙也是壮志难遂，积郁成疾……”曹操说着，眼圈已微微发红。
陈矫忙劝解道：“明公勿悲伤，陈矫当继承陈府君遗志，竭诚辅佐征南将军，令江东竖子有来无回！”
曹操计划先带曹纯、曹洪以及嫡系部队先回许都休整，然后再去谯县。这天午后，周不疑来到曹操寝帐，武士们像往常一样并不阻拦，一个待者轻声说：“丞相在午睡！”
周不疑心想，明公一向操劳，很少午睡，难道还是因为乌林兵败心中烦郁？他转身刚要走，突然听见帐帘之内，曹操放声大笑，高声说：“原来我早就见过周瑜！”说完，竟然又低声啜泣起来。
侍人犹豫一下，掀帘问：“丞相何事？”
曹操半倚在榻上，叹口气，半天才说：“无事！做了一个梦而已！”他看到周不疑，招手说：“不疑，来吧！”
周不疑坐在曹操身边问：“明公做了什么梦？”
曹操没有说话，他回忆着刚才的梦境，……朦胧中又是乌林战场上，又是冲天的火光，弥盖的黑烟。周瑜指挥吴兵杀过来，他的心提到了喉咙中。还好有大众来支援了，转眼周瑜败走。他大喝一声：“追！”便和自己的兵卒们一起追敌。渐渐的，火场和兵众都消失了，只有他一个人，追着前面那个骑马的身影，迂回在雒阳的街衢中。周瑜突然停下马，回过头来，竟是十四五的周瑜，还扭头对自己笑。曹操哈哈大笑，说了声：“娃娃，你跑不了！”他这么一喊，反而把自己喊醒了。
曹操想起，刚才梦到的是十九年前的事情了，正是袁绍与何进密谋诛宦官迎董卓的那天，此后世间一切战祸忧苦，都始自那一天。多年来，曹操忙于国事，早把一个小孩子忘了，好像第一次听说周瑜的名字，是从前任会稽太守王朗的口中。还记得当年周瑜说过，要寻访孙策……，叹江东那两个后起的英豪，成了他心腹大患！他看了看周不疑，唉息道：“不疑啊，我本该成就旷世奇功！可为何天不利我？！”
周不疑乖巧地没有吱声。曹操却又自语道：“十九年前我二人还曾谈到知已……。知已啊！今生今世我曹孟德究竟有知已么？鲍信不在了，戏志才不在了，郭奉孝也……。陈宫糊涂啊！你若稍稍懂我，世间该少多少灾祸……”
周不疑却机灵地转开话题问：“听说明公要带我回许都给苍舒做伴？”
曹操一听“苍舒”两字，释怀很多：“正是。不疑乐意吗？”
周不疑兴致勃勃地说：“当然乐意。襄阳人都听说过‘曹冲称象’，这聪明绝顶、相貌过人的曹冲，便是明公最器重的儿子，字苍舒，年方十三岁！不疑做梦都想见见苍舒呢！”
“苍舒岂止聪明，更是仁慈啊！”曹操说，“当日我马鞍在库中为鼠所噬，苍舒为救那库吏一命，将自己衣服戳破，对我说是遭鼠咬坏，故作愁苦状。我不知真相，便安慰苍舒，‘百姓说衣为鼠啮其主不吉，不过妄言，我儿不必在意。’不久，库吏禀报马鞍被咬，我也不能责罚了。后来才知，我中了苍舒的计！”说着，曹操快意大笑起来。
“贺喜明公！”周不疑突然起身礼拜。
“不疑何故如此？”曹操问。
周不疑说：“乱世以暴治暴，盛世当行王化。取天下以刀兵，守天下以仁义。明公有子天性这等仁慈，岂非大喜之事？”
曹操拍拍周不疑的肩膀：“日后，不疑要好好辅佐苍舒！”
曹操感到一阵安慰，他又觉得胸臆壮阔，雄心如铁，他微微一笑：“刘备原本我手下败将，江东乳儿更何足论？荆州仍为我所有，大江也非南人可守之险。只要子孝守住南郡，一统天下定有期日！”
半个月以后，曹操的车驾回许都。儿子曹丕早已在城下迎接，他一脸戚色，三两步来到父亲驾下，犹犹豫豫地跪禀：“父亲……”
“何事？”曹操问。
曹丕嗫喏着说：“苍舒，苍舒患上急病，已……，已不孝而去。”
“天啊！”曹操大叫，用拳头捶打自己的座榻。周不疑见状几乎吓呆了。
“这是几时事情？”曹操问。
“就在……，今日清晨。”曹丕答。
“还不快走！”曹操命令驾车的驭卒，长车飞速驶进城中。
曹操奔到灵床前，失声大哭：“苍舒啊！我的儿！你为何如此狠心！”乌林兵败之痛，也无法与今日之痛相比。
“父亲保重身体，不可过于悲伤！”曹丕跪在地上劝道。
“走开！”曹操一把推得曹丕摔在地上。他又流下一行老泪，忿然对曹丕说：“此吾之不幸，而汝曹之幸也！”
这时，曹操听见一个孩子的哭声，他顺声一看，原来是苍舒的同母弟弟曹据。他忙把曹据拉在怀里：“据儿啊，你要记住，将来你若有子，要先过继给你兄长苍舒嗣后！”
曹据哭着点点头。曹操又说：“传我令，给苍舒骑都尉印绶，厚葬本乡！”
曹操又命令甄氏早死的幼女与苍舒合葬，把一切能为苍舒做的都做了。他勉强处理军政大事，却不时放下简牍啜泣。
曹丕又来劝慰，问父亲：“这几日来，周不疑一直想见父亲。可否令他前来？”
曹操沉默了一会儿，头也不抬地说：“杀之！”
“父亲！”曹丕一惊，“周不疑不过总角小儿，杀之有损父亲声望。”
“此儿聪明过人，若不杀，日后你又如何驾驭？”曹操冷冷地说。
喧沸的大江已变得沉寂，浪涛淹没尸骸，洗净战迹，却好像洗不去阵亡士卒的怨气，大江上下阴森悲凉。
这几日来，周瑜、刘备的军队都各自忙着收拾曹军散敌，吞占领土，缴获船具战马。原先赤壁遭遇战吴军得胜后，趁机占领夏口、沙羡等地。与曹操隔江对峙时，南郡的州陵，长沙郡的汉昌、下隽、刘阳等县都向吴军示降。曹操败走后，周瑜先在北岸追击，而后在长江南岸集结部队，沿江西上，驻军油江口、孱陵（注①
油江口为今湖北公安市，当时的油水入长江处。孱陵位于公安西南。当时两地都属长沙郡）一带，准备攻打江陵。
南郡地跨长江南北，南至洞庭，北含襄阳，东过赤壁，西至巫山，郡治为江陵，包括了当时长江最有战略意义的一段。有重兵分守江陵、夷陵、当阳等地，由驻在江陵的曹仁统一指挥。对东吴来讲，如果不占领南郡，长江天险还是“与操共之”，随时危胁东吴的安全。
刘备也驻在吴营附近，相隔不足一里。这一天两军大会，商谈下一步如何协同作战，地点就在两营正中间。刘备与部下先到，四周设好帷幕，用胡床围坐着，众人都在谈论如何南下取武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，只有刘备默然沉思……
……取南郡必是一战恶战，凶多吉少。刘备无能为力，只得由周瑜去啃这个硬骨头。而东吴早想得荆州地，自然正求之不得。刘备也正好避重就轻，取江南四郡。然而这样一来，刘备和周瑜之间仿佛达成一种默契：南郡、江夏这样战略要地、进益州的咽喉，都由周瑜去攻占，刘备只能得到南方四个偏远郡。如果有一天周瑜真得打下南郡，荆州腹心将为东吴所得！所谓联盟，就是一种两难处境，也是对英雄的考验！
正忧心忡忡着，前面突然一阵喧哗声，吴人已经来了。除了黄盖已回柴桑治疗，诸位吴将都已来齐。周瑜与鲁肃、程普走在前面，后面是吕范、吕蒙、韩当、凌统、甘宁、周泰、成当、宋定、徐顾等人。
双方互致寒暄，庆贺战功。孙乾先赞道：“周、程二都督指挥有方，叹曹孟德一世能征善战，此役竟败在军形未成之时！”
“火攻之计，看似天机实为人谋。此后世世代代，必赞周郎妙术也！”糜竺说。
“古来以劳取逸者，唯仗人多兵盛，如群蚁而附，曹操得荆州既如此。周都督却是以火海而胜人海！”诸葛亮笑道。
吴军将领们听到这些话，更是快意气盛了。很多吴将刘备还是第一次见到。先看周瑜、鲁肃、程普三人，都是身材魁奇，仪表堂堂，不过年龄、气度各异。又看周瑜的部下们，除了程普、韩当四十余岁，其余都很年少。刘备便问他们的年庚，周泰稍长，甘宁与周瑜年龄相仿，吕蒙比周瑜小三岁，而凌统刚二十出头。看着一群年轻人肌肤光泽，须眉黑亮，神情骄傲而快乐，刘备不免感慨。
周瑜也是第一次见到关羽、张飞，两人都是霸气纵横、猛气冲天。又都四五十岁，正值猛将盛年，是经验达到顶峰而体力和勇气还没有衰退的年龄。周瑜心想，自己手下不少武将都有用兵之才，可毕竟都年轻，有时独立作战能力差些。对刘备有如此虎将，他心中艳羡不已。
落座后，刘备问周瑜：“我欲代刘琦收复江南四郡，左部有何见教？”
周瑜说：“四郡长吏皆望风使舵之人，可传檄而定。豫州得四郡后，可否分些人马助我取南郡？”
刘备说：“自然。我可遣赵子龙代我取四郡，我自领兵向北。关云长可赴汉水退敌。不知左部意下如何？”
周瑜点点头：“周瑜求之不得。”他又看看赵云，见是位稳重不苟言笑的中年军人，看上去异常壮猛，又持重谨慎。
刘备又笑着看看程普、鲁肃，问：“程右部，子敬，不知二位意下如何？”
“两军同结盟好，自当协力破敌！”程普、鲁肃笑着说。
刘备命摆上酒宴。饮食很简单，只是一些炙肉和米酒。但两军将领们照样畅饮大欢：诸葛亮隔着座位与周瑜谈论音乐。刘备与甘宁叙起旧来，又令苏飞与甘宁相见，两人忍不住对面垂泪。苏飞哽咽着说：“若非兴霸救我，我早已……”甘宁却扶起他，含泪说道：“是都督先救了甘宁的命！”而旁边座上，程普敬了关羽一杯，称他“真美髯公也！”
趁着气氛好，诸葛亮起身问周瑜：“明将军欲表刘琦为荆州刺史，不知东吴孙将军意下如何？”
周瑜看了一眼刘琦，稍点了下头，算是致礼，说道：“周瑜一定禀明孙将军。不过，既是刘镇南之子，岂可屈居刺史？以周瑜见，应表足下为州牧。”
刘琦赶快从胡床上站起来，频频摆手：“不可不可，刘琦何德何能，不必说州牧，就是刺史也受之有愧。”
“那里话？”周瑜说，“足下宽仁忠愍，州牧一职当之无愧。我可致书孙将军处，请孙将军与刘豫州同表足下为州牧。”
刘琦很紧张，悄悄地看了一眼刘备，这早被细心的周瑜、鲁肃等人看在眼里。刘琦又说：“不可不可，刘琦担不起啊。还是等击破曹军收复荆州之后再议此事！”
建安十三年是闰年，这时已是闰十二月。孙权送来令书，叫鲁肃先回去复命。
接着刘备领诸葛亮、赵云等出发南下，关羽也在安排舟舰开赴汉水，以配合周瑜攻打南郡。苏飞则仍然协助关羽，关羽名声在外，而苏飞带水军很有经验，这支船军虽然人不多，但也颇有震慑力。
周瑜则派出吕蒙、韩当领几千步骑兵北渡长江，对江陵曹仁做试探性进攻。曹仁得知吴兵来袭，便领随人登上城楼观看。陈矫望着杀气腾腾的敌军，对曹仁说：“敌军来探虚实，将军可闭而不出。”
曹仁却说：“凭何闭而不出？我正好一杀吴军气焰！”他命令选出勇士三百人，由部曲将牛金带领，迎战吴军。三百勇士冲向十倍于自己的吴军，仿佛一场意气的较量。很快，三百人陷入重围，城墙上观看的兵吏们都变了脸色。
“取我马来！”曹仁怒喝一声。
“将军不可！”陈矫说，“贼众盛不可挡！不过舍弃数百人，何苦将军以身赴之？”
“长史不必拦阻！”曹仁披上铠甲，带上几十名近身武士，骑马奔出城去。
离战场百余步，有一条小河。随从对曹仁说：“我等过河救牛金，将军在此督战。”曹仁听都不听，纵马渡河，冲进敌围中，救出牛金等人突围。这时曹仁回头一看，还有几十个士兵困在敌围中。曹仁又冲进敌围，一连斩杀好几个吴兵，吴兵顿时退散，曹仁又救出其余士兵。
曹仁被武士簇拥着登上城楼，毫发无损。随人们这才松了口气。陈矫不由感叹道：“将军真天人也！”
乌林一战加上吴军深入荆州，对附近的益州守将震动很大。不久，就有益州守将袭肃率部来附。周瑜大喜，忙向袭肃咨问益州驻军形势。然后他又考虑袭肃毕竟是新归附，便上疏孙权，将袭肃派到吕蒙手下，一来由吕蒙监视袭肃，二来也增了吕蒙的部众。
江陵守敌强劲，周瑜便与众将商量对策。众将都没发话，甘宁却一语惊人：“我愿先夺下夷陵（注① 今湖北宜昌市东南）！”
程普问：“兴霸是何打算？”
甘宁说：“占得夷陵，一来江陵失其掎角之援，二来也为日后图取益州占得先机。先前曹操得荆州时，益州刘璋已遣使来降。如今曹操败走，益州正在观望。若东吴先据夷陵，则日后无论曹操还是刘备，都休占据益州！”
程普说：“既便占据夷陵，曹仁定会派兵去攻。东吴兵少难分，到那时两端不得顾！”
甘宁毅然说：“我取夷陵，只带我那几百僮客。其余部众，交由我副将丁奉统领，于二位都督帐前听令。”
周瑜说：“既如此，我意已决。兴霸，你今日出发，间道西向，出其不意，速得夷陵！”
甘宁收拾战具，整顿人马，转眼出发上路，周瑜则出营相送。
“兴霸，你可知此战只许胜，不许败！”周瑜肃然说道。
甘宁却大笑着说：“我自荐取夷陵，是不是很合都督的心意？”
周瑜也大笑起来：“我与兴霸果然同方等契！”然后他又望着甘宁，“兴霸明白，我派你只身赴险地，你则成诱敌之饵。兴霸要慎重！”
甘宁说：“我当然明白，都督命我先取夷陵，这是出的险计，来逼曹仁对以狠招！夷陵地处偏僻，又在群山当中。我若得夷陵，曹仁必分出偏师来救，那时你我就可关门击犬！”
“兴霸果然才智过人！”
“都督过誉！”甘宁笑了，“不过是自己要办的事，就想得多些！都督放心，夷陵空虚，守将无能，甘宁往即得城！”
“好！”周瑜爽快地说，两人猛一击掌，又都大笑起来。
“都督不必远送！”甘宁翻身上马。
马蹄声未远，吕蒙又匆匆赶来，施礼说道：“听说都督上表至尊，将袭肃部众调归吕蒙。此大恩吕蒙心领了。来日一定报答在战场上，可吕蒙岂敢因私废公！袭肃有胆有识，且慕化远来，本应增益其人众，不宜夺之。”
“子明国士之风！”周瑜感叹道，“可我疏函已经送出。”
“吕蒙当再做上疏，万万不可凉了袭肃的心！”吕蒙说道。
曹操败走后，孙权把驻地从柴桑东移至京口（今江苏镇江市）。这天，他听说鲁肃从前线回来，就带着群臣诸将前去迎接。在城门前，没等鲁肃下马叩谢，孙权却扶鞍下马。
鲁肃一惊。孙权却开玩笑地说：“子敬，我下马相迎，足够显耀子敬了吧？”
鲁肃行“驱”礼，小跑到孙权面前：“鲁肃未得显耀。”
此言一出，周围众人无不愕然。
鲁肃徐徐不言，进入城中，又来到孙权殿堂内就座。他手举马鞭，对孙权说：“有朝一日，至尊威加四海，总括九州，克成帝业，以安车软轮征召鲁肃，鲁肃方得显耀。”
孙权听完哈哈大笑起来。
乘着今日兴致，孙权宣布，因曹操新厄于赤壁，而且驻守合肥的扬州刺史刘馥刚刚病故，此机难得，他要亲率大军攻合肥。又命张昭攻打九江郡当涂县，作为配合。
此言一出，张昭忙起身领命。众人却都在思忖着：张长史哪有打仗的本领？难道孙将军还在记恨当日张长史主力迎降曹操，所以有意刁难他？
“周瑜、吕蒙送来上表！”一下吏报来。
孙权先打开周瑜的上疏，原来是益州将归顺。再看吕蒙上疏，孙权摇头笑了，自语道：“一个要将袭肃兵众归吕蒙，另一个却要还袭肃兵。看来公瑾待子明厚于我！”想了想，他高声令道，“子明之言为善，就依子明！”
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